204份監(jiān)管函解密：交易所嚴(yán)抓業(yè)績(jī)變臉、承諾不兌現(xiàn)

隨著10月份步入尾聲，上市公司密集發(fā)布的三季報(bào)成為市場(chǎng)的焦點(diǎn)。與此同時(shí)，三季度以來(lái)滬深交易所也在不斷加強(qiáng)對(duì)于上市公司的監(jiān)管措施。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，7月以來(lái)，滬深兩所合計(jì)發(fā)出監(jiān)管函204份。其中深交所發(fā)給上市公司的監(jiān)管函為100封，比去年同期的69封增加44%。

接近監(jiān)管層人士表示，下半年，交易所的一線監(jiān)管將繼續(xù)秉承從嚴(yán)、全面、依法監(jiān)管的理念，強(qiáng)化上市公司信息披露的監(jiān)管針對(duì)性和有效性，特別是對(duì)可能存在虛假信息披露的公司，嚴(yán)格審核，對(duì)發(fā)現(xiàn)的違規(guī)線索，及時(shí)提交核查或處罰，讓違法失信者為自己的行為付出應(yīng)有的代價(jià)。

針對(duì)即將到來(lái)的三季報(bào)披露期，業(yè)績(jī)變臉以及并購(gòu)重組標(biāo)的業(yè)績(jī)兌現(xiàn)或成為上市公司信披監(jiān)管的重要落腳點(diǎn)。

　　業(yè)績(jī)變臉成雷區(qū)

隨著三季報(bào)披露期的到來(lái)，上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告大幅變臉的情況逐漸浮出水面，而這也成為一線監(jiān)管的著力點(diǎn)。

9月以來(lái)，由于上市公司業(yè)績(jī)“變臉”導(dǎo)致的被通報(bào)批評(píng)較多，包括國(guó)棟建設(shè)(600321,股吧)、廣澤股份（600882.SH）、重慶港九(600279,股吧)、*ST山煤（600546.SH）、太化股份(600281,股吧)等，這些公司被批評(píng)的原因皆因?yàn)?015年年報(bào)的實(shí)際業(yè)績(jī)較預(yù)告業(yè)績(jī)有較大幅度的向下調(diào)整。

10月12日，上交所對(duì)國(guó)棟建設(shè)發(fā)出通報(bào)批評(píng)，原因是公司業(yè)績(jī)大幅變臉。據(jù)記者了解，國(guó)棟建設(shè)原業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)2015年凈利潤(rùn)將較上年同期604.05萬(wàn)增長(zhǎng)30%-120%，后修正為預(yù)計(jì)虧損5700萬(wàn)，最終年報(bào)業(yè)績(jī)?yōu)樘潛p5711萬(wàn)。

對(duì)此，接近監(jiān)管層的人士告訴記者，國(guó)棟建設(shè)預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)與實(shí)際業(yè)績(jī)存在重大差異的原因，是公司雙流五星級(jí)酒店在建工程轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)事項(xiàng)和生產(chǎn)線停產(chǎn)事項(xiàng)導(dǎo)致，在2015年1月30日進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)業(yè)已存在。公司應(yīng)當(dāng)與財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，在業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)審慎判斷并提示風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司直至4月18日才發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，距離年報(bào)發(fā)布的日期4月29日僅差11天，信息披露不及時(shí)，存在嚴(yán)重滯后。

9月以來(lái)交易所對(duì)于公司年報(bào)業(yè)績(jī)變臉的嚴(yán)查，給正在陸續(xù)發(fā)布三季報(bào)預(yù)告的公司提了個(gè)醒。不過(guò)，記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，截至10月19日，仍然有近70家上市公司發(fā)布了業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，其中齊星鐵塔(002359,股吧)（002359.SZ）等多家公司出現(xiàn)修正后業(yè)績(jī)下滑，成為投資者需要警惕的“地雷”。

在業(yè)績(jī)預(yù)告變臉的公司中，波動(dòng)幅度最大的*ST宇順（002289.SZ）此前預(yù)計(jì)1-9月公司凈利潤(rùn)為1.58億至1.71億，而修正后的預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)?yōu)樘潛p2.07億至2.2億；齊星鐵塔（002359.SZ）預(yù)計(jì)前9月將虧損4500萬(wàn)元至6000萬(wàn)元，而此前公司預(yù)計(jì)凈利為3000萬(wàn)元至4000萬(wàn)元。

　　交易所緊盯兌現(xiàn)承諾

自從7月初證監(jiān)會(huì)并購(gòu)新政發(fā)布以來(lái)，對(duì)于企業(yè)并購(gòu)重組的審核趨嚴(yán)。接近監(jiān)管層的人士表示，并購(gòu)重組無(wú)疑已經(jīng)成為今年市場(chǎng)的監(jiān)管重點(diǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，7月以來(lái)，上交所、深交所分別發(fā)出33份、96份重組問詢函或重組審核意見函，對(duì)企業(yè)并購(gòu)情況進(jìn)行嚴(yán)格審核。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，交易所監(jiān)管問詢的問題集中在十二個(gè)項(xiàng)目中，其中焦點(diǎn)關(guān)注的項(xiàng)目包括標(biāo)的公司估值、利潤(rùn)承諾可實(shí)現(xiàn)性、承諾方履約保證、標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅上升原因、標(biāo)的公司是否存在客戶依賴、是否存在重組上市以及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓等，一些非常細(xì)化的問題也被交易所關(guān)注，如標(biāo)的公司核心人才穩(wěn)定性、標(biāo)的公司行業(yè)地位、關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收賬款較高原因及回款情況、置入置出資產(chǎn)的評(píng)估過(guò)程、交易標(biāo)的存在股權(quán)質(zhì)押等。這或意味著一線監(jiān)管進(jìn)入了細(xì)致化的階段。

而隨著三季報(bào)的逐漸披露，部分上市公司出現(xiàn)了并購(gòu)對(duì)象業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的情況，也印證了交易所嚴(yán)格審核的理由。

比如，在已經(jīng)公布的三季報(bào)或業(yè)績(jī)預(yù)告中，*ST宇順、粵傳媒(002181,股吧)（002181.SZ）等出現(xiàn)較大幅度的虧損的公司，其虧損原因便是并購(gòu)公司未能完成業(yè)績(jī)承諾。

2013年*ST宇順（原宇順電子(002289,股吧)）收購(gòu)的深圳雅視科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱雅視科技）曾承諾，其2013年度及之后三年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于人民幣0.83億元、1.18億元和1.42億元。

然而，此前經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不錯(cuò)的雅視科技在成為*ST宇順子公司后，卻連續(xù)兩年未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，2015年更是出現(xiàn)0.53億元的虧損。

在中國(guó)上市公司并購(gòu)潮之后，未來(lái)隨著上市公司財(cái)報(bào)逐漸披露，越來(lái)越多并購(gòu)對(duì)象的成色將被市場(chǎng)檢驗(yàn)。交易所對(duì)于上市公司并購(gòu)重組的嚴(yán)格審核，將會(huì)促使上市公司在并購(gòu)重組方面更加審慎。