歡瑞世紀收三罰單怎么回事？歡瑞世紀違法案行政處罰決定書披露

11月6日，重慶證監(jiān)局披露對歡瑞世紀信息披露違法案的行政處罰決定書。

經查明，當事人存在以下違法事實： 

一、歡瑞影視與歡瑞世紀重大資產重組的情況 

2016年1月29日，歡瑞世紀董事會和監(jiān)事會審議通過了重大資產重組報告書草案及摘要。2016年2月1日，歡瑞世紀公告董事會決議及重組草案，以非公開發(fā)行股份購買歡瑞文化、陳援、鐘君艷等60名歡瑞影視股東所持有的歡瑞影視100%股權，并募集配套資金。2016年5月16日，歡瑞世紀公告重組草案修訂稿。2016年10月10日，歡瑞世紀公告《歡瑞影視2013-2016年6月30日財務報表審計報告》《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》。 

本次交易標的資產作價30.00億元，超過歡瑞世紀2014年經審計合并財務報告資產總額308.37萬元的100%；歡瑞世紀2014年度未產生營業(yè)收入，本次交易擬購買資產歡瑞影視2014年度營業(yè)收入約為29，420.49萬元，超過上市公司營業(yè)收入的100%。根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號，以下簡稱《重組辦法》）第十二條第一款第（一）、（二）項的規(guī)定，本次交易構成重大資產重組。 

2016年11月9日，歡瑞世紀公告其重大資產重組獲得證監(jiān)會核準。2016年11月11日，本次重組的標的資產完成股權過戶手續(xù)及相關工商變更登記，歡瑞影視成為歡瑞世紀并表的全資子公司。 

二、歡瑞影視及歡瑞世紀信息披露違法的情況 

歡瑞影視未能提供真實、準確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財務數(shù)據(jù)，導致歡瑞世紀公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載及重大遺漏。主要違法事實有： 

（一）歡瑞影視因提前確認收入虛增營業(yè)收入的情況 

1、歡瑞影視于2013年12月確認《古劍奇譚》版權轉讓收入49，056，603.78元，發(fā)行收入1，471，698.11元，同期結轉成本25，719，582.60元（含2015年會計差錯更正調整增加2013年營業(yè)成本7，200，913.32元）。歡瑞影視與湖南廣播電視臺衛(wèi)視頻道簽訂的《電視劇<古劍奇譚>中國大陸獨家首輪播映權轉讓協(xié)議》生效時間為2014年2月17日，晚于歡瑞影視2013年12月確認《古劍奇譚》營業(yè)收入時間，且歡瑞影視在2014年6月27日才與湖南廣播電視臺完成《古劍奇譚》母帶交接工作，不符合《企業(yè)會計準則》和歡瑞影視會計政策的規(guī)定。 

2、歡瑞影視于2013年12月確認《微時代之戀》版權轉讓收入18，867，924.53元，同期結轉成本8，461，021.66元。歡瑞影視與深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司簽訂的《影視節(jié)目獨占授權合同書》（以下簡稱《授權合同》）以及《補充協(xié)議》生效時間為2014年2月10日，晚于歡瑞影視2013年12月確認《微時代之戀》營業(yè)收入時間，且《授權合同》存在解除并退款的風險，不符合《企業(yè)會計準則》和歡瑞影視會計政策的規(guī)定。此外，歡瑞影視不能提供2013年12月已完成母帶交接的資料，不能證明2013年12月已完成母帶交接手續(xù)。 

3、歡瑞影視于2014年12月確認《少年四大名捕》版權轉讓收入24，905，660.38元，發(fā)行收入2，988，679.25元，同期結轉成本15，375，674.85元。歡瑞影視與湖南廣播電視臺衛(wèi)視頻道簽訂的《電視劇<少年四大名捕>中國大陸獨家首輪播映權轉讓協(xié)議》生效時間為2015年2月26日，晚于歡瑞影視2014年12月確認《少年四大名捕》營業(yè)收入時間，且歡瑞影視在2015年3月13日才與湖南廣播電視臺完成《少年四大名捕》母帶交接工作，不符合《企業(yè)會計準則》和歡瑞影視會計政策的規(guī)定。 

綜上，歡瑞影視2013年因提前確認收入虛增營業(yè)收入69，396，226.42元；2014年因提前確認收入虛增營業(yè)收入27，894，339.63元。 

（二）歡瑞影視虛構收回應收款項少計提壞賬準備的情況 

1、歡瑞影視2015年虛構收回上海軒敘文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化交流中心（普通合伙），以下簡稱上海軒敘）應收賬款8，500，000.00元，造成2015年年報少計提壞賬準備4，250，000.00元。歡瑞影視與上海軒敘在2013年簽署的《演藝人員委托代理協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2013年約定的固定傭金為1000萬元。歡瑞影視于2015年6月記賬確認收回上海軒敘應收賬款850萬元。經查，該筆回款來自于王賢民控制的銀行賬戶，最終實際來源于陳援、鐘君艷。陳援指定王賢民將該筆資金從浙江悅視影視傳媒有限公司賬戶轉入曾某賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應支付的2013年的850萬元固定傭金。 

2、歡瑞影視2016年虛構收回上海軒敘應收賬款17，000，000.00元，造成2016年半年報少計提壞賬準備4，675，000.00元。歡瑞影視與上海軒敘在2014年簽署的《<演藝人員委托代理協(xié)議>之補充協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2014年約定的固定傭金為1700萬元。歡瑞影視于2016年1月確認收回上海軒敘應收賬款1700萬元。經查，該筆回款最終實際來源于陳援、鐘君艷控制的公司。陳援安排其控制的歡瑞文化和歡瑞世紀投資（北京）有限公司將1700萬元資金轉入王賢民控制的銀行賬戶，請王賢民安排人員將這1700萬元資金轉入曾某銀行賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應支付的2014年的1700萬元固定傭金。 

綜上，歡瑞影視虛構收回應收款項25，500，000.00元，造成2015年年報少計提壞賬準備4，250，000.00元，2016年半年報少計提壞賬準備4，675，000.00元。 

（三）歡瑞影視推遲計提應收款項壞賬準備的情況 

按照2012年3月7日歡瑞影視與浙江天光地影影視制作有限公司簽訂的《電視連續(xù)劇<掩不住的陽光>投資合作攝制合同》約定及實際支付投資款的時間，2013年12月，歡瑞影視應該將2012年12月支付的520萬元從預付賬款轉入其他應收款并計提壞賬準備，但歡瑞影視直到2014年12月才由會計師將相關款項進行調整并計提壞賬準備。歡瑞影視推遲計提應收款項壞賬準備，造成2013年少計提壞賬準備52，000.00元，2014年少計提壞賬準備208，000.00元，2015年少計提壞賬準備2，340，000.00元。 

（四）歡瑞影視控股股東及其關聯(lián)方占用歡瑞影視資金的情況 

陳援、鐘君艷、歡瑞文化在本次重組交易前后均與歡瑞影視和歡瑞世紀構成關聯(lián)關系。經查，歡瑞文化通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項目，從2013年3月至2017年2月累計占用歡瑞影視資金1200萬元。鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人李某某借款事項，從2015年6月至2017年3月占用歡瑞影視資金1800萬元。上述事項造成歡瑞影視2013年年報未披露關聯(lián)方占用資金700萬元的關聯(lián)交易，2014年年報未披露關聯(lián)方占用資金余額700萬元的關聯(lián)交易，2015年年報未披露關聯(lián)方占用資金余額3000萬元的關聯(lián)交易，2016年半年報未披露關聯(lián)方占用資金余額3000萬元的關聯(lián)交易。 

對歡瑞影視的處罰

歡瑞影視作為涉案重大資產重組的有關方，因未能提供真實、準確、完整的財務數(shù)據(jù)，導致歡瑞世紀公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載及重大遺漏。 

上述違法事實，有歡瑞影視及第三方提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證，銀行流水，相關單位出具的情況說明，相關董事會決議及公告以及相關人員的詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。 

歡瑞影視是本次重組的標的公司。歡瑞文化和王賢民作為歡瑞影視重組前的原股東，是本次重組的股份發(fā)行對象。歡瑞影視、歡瑞文化和王賢民均屬于《重組辦法》第四條規(guī)定的“有關各方”以及《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的“其他信息披露義務人”，系信息披露違法行為的責任主體，其行為違反了《重組辦法》第四條的規(guī)定，構成《重組辦法》第五十五條和《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。 

對于歡瑞影視的上述違法行為，歡瑞影視時任董事長陳援、時任董事兼總經理鐘君艷夫婦是歡瑞影視的實際控制人，代表歡瑞影視達成本次重組，是本次重組的核心參與者和推動者，應當保證歡瑞影視在本次重大資產重組中提供的信息真實、準確、完整，為《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的直接負責的主管人員。歡瑞影視財務總監(jiān)張睿作為主管會計工作負責人，為《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的其他直接責任人員。 

同時，陳援、鐘君艷作為歡瑞影視的實際控制人，隱瞞應當披露的信息，為《證券法》第一百九十三條第三款規(guī)定的歡瑞影視實際控制人指使從事信息披露違法行為。 

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，決定： 

一、責令歡瑞影視改正，給予警告，并處以60萬元罰款； 

二、對陳援給予警告，并處以60萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款30萬元； 

三、對鐘君艷給予警告，并處以60萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款30萬元； 

四、對張睿給予警告，并處以10萬元罰款； 

五、對歡瑞文化給予警告，并處以30萬元罰款； 

六、對王賢民給予警告，并處以30萬元罰款。 

對歡瑞世紀收購報告書虛假記載的處罰

歡瑞世紀在2016年2月1日、2016年5月16日和2016年10月10日公告的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》中，包含上述虛假的置入資產營業(yè)收入、營業(yè)成本、應收賬款、壞賬準備、利潤總額及關聯(lián)交易重大遺漏，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。 

2016年1月29日，歡瑞世紀第六屆二十四次董事會審議通過了重大資產重組報告書草案及摘要，關聯(lián)董事鐘君艷、趙枳程二位董事回避表決，原董事張欣怡，獨立董事陳宋生、莊煒投同意票。歡瑞世紀全體董事都簽字聲明：“本公司全體董事保證《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相關申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承諾對所提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。”2016年1月29日，歡瑞世紀第六屆十六次監(jiān)事會審議通過了重大資產重組報告書草案及摘要，全體監(jiān)事張俊平、江新光、陳亞蘭投同意票。歡瑞世紀在《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》中發(fā)表聲明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”，《星美聯(lián)合股份有限公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾函》中承諾：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本次申報的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任”，歡瑞世紀全體董事、監(jiān)事、高級管理人員在《星美聯(lián)合股份有限公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾函》上簽字確認。歡瑞世紀董事長鐘君艷是上述行為直接負責的主管人員，副董事長兼總裁趙枳程，原董事張欣怡，獨立董事陳宋生、莊煒，監(jiān)事張俊平、江新光、陳亞蘭，財務總監(jiān)李文武、董事會秘書徐虹是上述行為的其他直接責任人員。上述行為違反了《證券法》第六十八條第三款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。 

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，決定： 

一、責令歡瑞世紀改正，給予警告，并處以60萬元罰款； 

二、對鐘君艷給予警告，并處以30萬元罰款； 

三、對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、江新光、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，并分別處以5萬元罰款。 

對歡瑞世紀2016年年度報告虛假記載及重大遺漏的處罰

經查明，當事人存在以下違法事實： 

一、虛構收回應收款項少計提壞賬準備的情況 

歡瑞世紀（東陽）影視傳媒有限公司（原名歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司，以下簡稱歡瑞影視）為歡瑞世紀合并報表的全資子公司。歡瑞影視虛構收回應收款項51，500，000.00元，造成歡瑞世紀2016年年報少計提壞賬準備28，350，000.00元。 

（一）歡瑞影視2015年虛構收回應收賬款8，500，000.00元，造成歡瑞世紀2016年年報少計提壞賬準備4，250，000.00元 

歡瑞影視與上海軒敘文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化交流中心（普通合伙），以下簡稱上海軒敘）在2013年簽署的《演藝人員委托代理協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2013年約定的固定傭金為1000萬元。歡瑞影視于2015年6月記賬確認收回上海軒敘應收賬款850萬元。經查，該筆回款來自于王某某控制的銀行賬戶，最終實際來源于陳某、鐘君艷。陳某指定王某某將該筆資金從浙江悅視影視傳媒有限公司賬戶轉入曾某賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應支付的2013年的850萬元固定傭金。 

（二）歡瑞影視2016年虛構收回應收賬款17，000，000.00元，造成歡瑞世紀2016年年報少計提壞賬準備8，500，000.00元 

歡瑞影視與上海軒敘在2014年簽署的《<演藝人員委托代理協(xié)議>之補充協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2014年約定的固定傭金為1700萬元。歡瑞影視于2016年1月確認收回上海軒敘應收賬款1700萬元。經查，該筆回款最終實際來源于陳某、鐘君艷控制的公司。陳某安排其控制的浙江歡瑞世紀文化藝術發(fā)展有限公司（以下簡稱歡瑞文化）和歡瑞世紀投資（北京）有限公司將1700萬元資金轉入王某某控制的銀行賬戶，請王某某安排人員將這1700萬元資金轉入曾某銀行賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應支付的2014年的1700萬元固定傭金。 

（三）歡瑞影視2016年虛構收回其他應收款26，000，000.00元，造成歡瑞世紀2016年年報少計提壞賬準備15，600，000.00元 

歡瑞影視與浙江天光地影影視制作有限公司（以下簡稱天光地影）在2012年簽署的《電視連續(xù)劇<掩不住的陽光>投資合作攝制合同》（以下簡稱《合作合同》）約定，歡瑞影視投資2600萬元與天光地影合作拍攝《掩不住的陽光》，由天光地影負責拍攝，歡瑞影視投資2600萬元采取收取固定回報方式，天光地影于2013年12月28日之前向歡瑞影視返還1300萬元投資收益；天光地影按照歡瑞影視投資款實際到款時間，365日后向歡瑞影視返還投資本金。歡瑞影視實際向天光地影支付投資款情況為：2012年12月至2013年5月分批合計支付2600萬元，其中2012年12月支付520萬元。按照《合作合同》的規(guī)定和實際支付投資款的時間，2013年12月，歡瑞影視應該將2012年12月支付的520萬元從預付賬款轉入其他應收款并計提壞賬準備，但歡瑞影視直到2014年12月才由會計師調整將2600萬元從預付賬款轉入其他應收款。 

經查，歡瑞影視2016年12月29日從天光地影收回上述其他應收款資金2600萬元實際來源于陳某。2016年12月27日，陳某個人銀行賬戶分兩筆分別轉賬400萬元和2200萬元至鄭某某個人銀行賬戶。同日，根據(jù)陳某的安排，鄭某某將其個人銀行賬戶收到的該筆2600萬元轉賬至嚴某某個人銀行賬戶。2016年12月29日，嚴某某個人銀行賬戶將該筆2600萬元轉賬至天光地影銀行賬戶。同日，天光地影銀行賬戶將該筆2600萬元轉賬至歡瑞影視。 

綜上，歡瑞影視2015年虛構收回應收賬款8，500，000.00元，2016年虛構收回應收賬款17，000，000.00元，2016年虛構收回其他應收款26，000，000.00元，造成歡瑞世紀2016年年報少計提壞賬準備28，350，000.00元，虛增利潤總額28，350，000.00元。 

二、未充分披露關聯(lián)方資金占用的關聯(lián)交易的情況 

陳某、鐘君艷、歡瑞文化與歡瑞影視和歡瑞世紀構成關聯(lián)關系。經查，歡瑞文化通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項目，從2013年3月至2017年2月累計占用歡瑞影視資金1200萬元。鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人李某某借款事項，從2015年6月至2017年3月占用歡瑞影視資金1800萬元。歡瑞文化通過利用合作拍攝《龍淵》項目，從2016年11月至2017年5月占用歡瑞影視資金800萬元。綜上，歡瑞影視控股股東及其關聯(lián)方通過利用項目等方式占用歡瑞影視資金，造成歡瑞世紀2016年年報未披露關聯(lián)方占用資金800萬元和占用資金余額3800萬元的關聯(lián)交易。 

上述違法事實，有歡瑞影視及第三方提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證，銀行流水，相關單位出具的情況說明，相關董事會決議、監(jiān)事會決議及公告以及相關人員的詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。 

歡瑞世紀披露的2016年年度報告存在虛假記載及重大遺漏的行為，違反了《證券法》第六十三條規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。 

鐘君艷、趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹作為上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，在歡瑞世紀2016年年度報告相關的審議和確認文件上簽字，歡瑞世紀董事長鐘君艷是上述行為直接負責的主管人員，趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹是上述行為的其他直接責任人員。上述行為違反了《證券法》第六十八條第三款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。 

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定： 

一、責令歡瑞世紀改正，給予警告，并處以30萬元罰款； 

二、對鐘君艷給予警告，并處以10萬元罰款； 

三、對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，并分別處以3萬元罰款。